今年第一单并购退出：背后VC都赚钱了
2024年1月23日，科创板上市的模拟芯片龙头思瑞浦发布公告，宣布拟收购创芯微85.26%股份。这也是2024年中国VC/PE行业的第一单并购，十余家投资机构扎堆退出。
这是一个好消息。在退出难于上青天，沪深IPO数量急剧下降之际，科创板正悄然兴起一轮并购热，思瑞浦已经是开年以来科创板的第三家发起并购重组的上市公司。
1月17日，亚信安全发布重大资产购买暨关联交易预案，拟收购亚信科技股份28.8%-29.9%股权，并成为后者的控股股东；1月8日，普源精电发布发行股份购买资产并募集配套资金预案，拟收购耐数电子逾67%股权。
另据《经济参考报》报道，监管部门已经着手，聚焦“硬卡替”等重点领域引导推出更多示范案例，鼓励公司综合运用发行股份、定向可转债等支付工具置入优质资产，对采用市场法等多元化估值方法、收购未盈利优质标的、创新业绩承诺指标等交易安排予以更多包容。
或许，2024年就别苦等上市了，找找上市公司并购的机会吧。
融到B轮的公司被卖掉了
思瑞浦收购创芯微的交易，是2024年VC/PE通过并购退出的第一单。如果不是IPO环境的变化，创芯微很可能不会进入并购市场。
创芯微创始人杨小华是前比亚迪高管，曾是比亚迪ACDC产品线创始人、比亚迪高压驱动IC和IPM负责人，在比亚迪主导推出了国内首款1200V汽车级IPM模块、国内首款双面散热IGBT模组。2017年杨小华在深圳创立创芯微，专注做中高端的电池管理芯片。该年底，创芯微研发出全球面积最小的单节锂电池管理芯片，打破日厂在该领域近30年的垄断。
2021年12月，创芯微入选了工信部的专精特新“小巨人”企业名单，并拿到了知名VC深创投和朱袁正、顾成标两位个人投资者的5000万元A轮融资，其中朱袁正是上市公司新洁能的董事长。
2022年8月，创芯微完成了更大规模的B轮融资，这次引进了芯动能投资基金、宁波辰图、恒信华业、清控金信资本、深创投、盛宇投资、要弘创投、创东方投资、龙岗区创业投资引导基金、俱成资本等十余家投资机构，融资额2亿元。
按这个节奏，创芯微显然是奔着IPO去的。实际上也确实如此，A轮融资后，创芯微就已经启动了IPO的准备工作。但因为种种原因，创芯微并没有能够实质性进入IPO程序。
根据思瑞浦的公告，创芯微产品已经成功导入OPPO、小米、VIVO、小天才、联想、美的等众多知名消费电子品牌客户，2021年度、2022年度、2023年1-9月其营业收入分别为2.0亿元、1.82亿元、1.85亿元。
但创芯微始终处于亏损的状态，2021年度、2022年度、2023年1-9月净利润分别为-1.0亿元、-1.0亿元、-412万元。
创芯微具体为何未能IPO，原因不得而知。抛开个案不谈，近两年科创板收紧对半导体企业的审查、暂停受理亏损企业IPO等政策面的变化是客观事实。
差异化定价，保障了VC回报率
对于创业公司背后的VC们来说，走并购的道路最大的顾虑是估值。一般而言，并购的估值倍数要显著低于IPO，政策上对上市公司并购标的估值也有限制，这也是很多高估值的明星项目走并购退出的主要障碍。
思瑞浦此次并购创芯微，对后者的整体估值是10.7亿元。而创芯微A轮融资估值约8.5亿元，B轮融资估值约13.1亿元。也就是说，思瑞浦开出的估值要比创芯微B轮融资估值低19%。
看起来，B轮的十余家投资机构似乎要蒙受亏损了。但其实并非如此，根据思瑞浦披露的方案，这次并购采取了差异化的定价。
思瑞浦此次共收购创芯微85.26%的股权，其中65.60%从杨小华等公司创始团队取得，总对价是5.7亿元；其余19.65%从投资机构股东取得，总对价是3.2亿元。也就是说，前者对应公司总估值8.72亿元，后者对应公司总估值16.2亿元。
对于财务投资者和创始团队的股权，估值相差近一倍之多。
在如今“最后一轮普遍倒挂”的市场环境下，这也是并购退出的优势之一。
这样一来，创芯微A轮投资者有近一倍的盈利，B轮投资者也有20%以上的盈利。而且，思瑞浦以全现金的方式向它们支付对价的。如果通过IPO退出，即便能够顺利上市，还有一年锁定期，解禁后减持也有限制，退出时长无法预测，还要考虑股价下跌和流动性的问题。相比之下，并购退出能直接转化为DPI，体验无疑要好得多。
另一个值得注意的因素是政策，科创板并购升温，与政策暖风频吹是分不开的。
2023年以来证监会多次表态支持高质量产业并购，市场化改革新政频出，明确提出要建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性，优化完善并购重组“小额快速”审核机制等，展现出开放、包容的监管态度。
2023年10月27日，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》的通知，延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。
2023年11月17日，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量。
对于上市公司，尤其是科技型企业开展并购，当前的政策环境是前所有的友好。在IPO红利窗口过去之后，接下来应该是并购红利。
并购的政策暖风与IPO形成了鲜明对比。2023年下半年以来沪深交易所IPO受理数量急剧下降，科创板更是出现了长达92天的“0受理”。因此，当前并购通道的打开无异于雪中送炭。并购成为VC/PE基金主要退出渠道的时代，可能真的要来了。
退出堰塞湖，大并购时代来了
2015年之后中国VC/PE爆发式发展、人民币基金批量设立，按基金7+2的存续期，现在已经到了集中清算时期。再叠加当前的IPO环境，退出难已经火烧眉毛，据说有的机构已经在全员搞退出了，有人甚至用“退出堰塞湖”来形容目前的局面。
就像投中网之前发的《IPO焦虑突然就来了》一文写到过的，中国VC/PE市场一年的投资案例数量超过1万例，即便按前两年巅峰时期每年400多个IPO，也是远远不够的。对于IPO数量上的缺口，近期很多大佬都做过各种各样的计算，这里就不复述了。总而言之，依赖IPO退出，已经成了一道无解的算术题。
就拿创芯微所在的半导体赛道举例，根据第三方数据统计，仅2020-2022年的三年，中国芯片半导体行业投融资总数量就有1994起。随着A股市场上半导体上市公司逐渐饱和，上市门槛提高，这近2000家的半导体公司，大部分恐怕都很难独立上市了。
正如一位投资人向投中网分析的，很多团队凭着某一项技术就开始创业，也能得到资本的支持，做出一定的规模，但仅仅只是一个产品很难成为所谓的龙头企业，所以一定是大量的并购重组。
另一方面，从产业发展的角度出发，中国半导体行业过于分散、需要并购整合也是共识。具体到思瑞浦并购创芯微的案例，思瑞浦作为模拟芯片龙头之一，下一步要向“平台型”、综合性模拟芯片厂商迈进，形成国际竞争力，并购整合是顺理成章的选择。思瑞浦以信号链和电源模拟芯片为主，下游应用主要是通讯、工业、新能源汽车等，创芯微则以电池管理和电源管理芯片为主，主要用在消费电子。收购创芯微，对思瑞浦的产品布局能带来直接的补充。
如果对照海外半导体产业，英特尔、阿斯麦、德州仪器、新思科技等巨头都是通过一次次的产业并购做大做强的。虽然最终只会有少数几家巨头型公司成为赢家，但这些赢家在发展壮大过程中伴随着大量并购。德州仪器发展过程中据称并购了20多家企业，新思科技至今并购数量则超过了80次。
因此，并购的数量可以是IPO数量的几十倍，这样一算局面就豁然开朗了。注册制改革之后，A股产生了超千家新上市公司，它们手握的资金超万亿元。退出难本质上是因为资产没有买家，这些新晋上市公司们就是最值得关注的潜在买家。
德新科技80后董事长迎来考验：上任不到一年，公司营收净利双降
文 | 杨万里
4月10日，德新科技股价跌停。截至收盘，公司股价为22.71元，总市值为53.26亿元。
4月9日晚，德新科技披露2023年报和2024年一季报。2023年，德新科技营收净利同比下滑，2024年一季度净利预亏，80后邱岭上任董事长不到一年就面临考验。
昔日，德新科技在前任董事长王仲鸣带领下，成功转型，曾一度提振公司业绩。新接棒的董事长邱岭，能否带领德新科技“梅开二度”？
5家亏4家，子公司拖累盈利表现资料显示，德新科技致力于锂电裁切模具、精密结构件的研发、设计、制造、销售与服务以及道路旅客运输和客运汽车站业务。
截至2023年末，精密制造、道路客运、其他业务占公司营收比重分别为89.75%、5.74%、4.51%。
业绩方面，2023年，德新科技实现营收5.622亿元，同比下滑3.45%；实现归属净利润1.08亿元，同比下滑34%，营收净利呈现双降情形。
我们关注到，这份年报数据与部分券商分析师的预测数值有一定差异。
比如，2023年7月4日，天风证券分析师在研报中提到，考虑到比亚迪等下游需求相对较弱，将德新科技2023年净利润预测由5.6亿元调整为4.18亿元。若对比最新年报披露的数据，归属净利润数值相差超3亿元。
2023年，德新科技营收同比下滑，原因为公司模具等产品的销售单价下跌所致。
2023年，德新科技净利下滑，旗下4家全资子公司及1家控股子公司中，有4家出现亏损。
去年，分别从事道路旅客运输、国际客运、物业服务的3家全资子公司以及1家从事旅客运输的控股子公司均为亏损状态。
从事锂电设备裁切模具的全资子公司--致宏精密实现净利润1.86亿元，低于2022年的净利润数值（2.16亿元）。德新科技在2023年年报中提到，致宏精密的出货量随下游市场波动，较上年出现下降。
2024 年第一季度业绩预告显示，德新科技预计今年一季度亏损1100万元-1600万元。德新科技解释称，与公司业务规模、订单价格以及订单量下滑等因素有关。
盈利指标方面，2023年，德新科技的毛利率为51.19%，相较2022年的毛利率63.59%同比下滑12.4个百分点。毛利率下滑主要受精密制造产品拖累。2023年，该公司精密制造的毛利率同比减少14.47个百分点。
除了净利润数据下滑，德新科技部分财务数据同比改善。
2023年，德新科技的经营活动产生的现金流量净额为3.522亿元，同比增长187.53%，主要原因是该公司加强应收账款管理，资金回笼率提高。
2023年，德新科技的资产负债率为26.66%，相比2022年的资产负债率43.92%同比下滑17.26%个百分点。
综合来看，德新科技披露的2023年报数据有喜有忧。而如何提振业绩，对于以邱岭为主的管理层是一次考验。
邱岭的考验：上任不到一年，公司营收净利双降德新科技曾用名为德新交运。上市之初，德新科技的主业为道路运输。
值得一提的是，德新科技一度沦为*ST概念股。在低谷期，前董事长王仲鸣带领公司转型，选择了与新能源产业链相关的精密制造，切入了火热的锂电赛道。
2021年4月份，德新科技完成对东莞致宏精密模具有限公司的收购，并办理了工商过户登记手续。
2022年9月29日，德新科技完成了公司名称以及公司章程的工商变更登记手续。2022年11月份，“德新交运”的股票证券简称变更为“德新科技”。
德新科技转型后，该公司的业绩数据大幅改善。比如，2021年、2022年，该公司营收分别同比增长427.43%、114.64%，归属净利润分别同比增长920.69%、130.38%。
二级市场也上演一波上涨行情。德新科技从2021年2月份的5元附近起步，于2022年8月中旬最高涨至71.89元，区间涨幅超过13倍。
取得一定成绩后，前董事长王仲鸣退出公司核心管理层，接棒的是一位80后。
2023年5月17日，德新科技公告称，“由公司董事长王仲鸣提名，且经公司董事会提名委员会审议通过，聘任邱岭先生担任公司总经理”。公开资料显示，邱岭于1989年出生，为美国哥伦比亚大学硕士研究生。
不到一个月，前董事长王仲鸣递交辞职报告。2023年6月10日，德新科技公告称，“因个人原因，王仲鸣申请辞去公司董事、 董事长、董事会战略发展委员会主任委员的职务”。辞职后，王仲鸣将在公司担任其他职务。
2023年7月初，德新科技召开第四届董事会第十次临时会议，邱岭被选举为公司第四届董事会董事长。
我们关注到，2023年第三季度，德新科技的营收、归属净利润分别同比下滑33.31%、66.66%。
邱岭上任之际，德新科技的季度业绩数据出现下滑，2023年全年更是营收净利润双下滑。邱岭成为董事长后几个月，德新科技就进行了重大的股权投资。
2023年11月份，德新科技公告称，拟1亿元购买烟台海辽集成电路产业投资中心8.04%股权。德新科技表示，本次对外投资旨在为实现通过投资集成电路材料项目获取投资收益。
2023年12月份，德新科技又公告称，拟继续以自有资金或自筹资金8600万元购买杨小华所持有的烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）6.92%股权。本次追加投资后，德新科技将合计拥有烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）的14.96%股权。
但在2023年年报中，本次重大的股权投资的预计收益一栏显示为“不适用”。短期内，这笔投资暂时没有显示收益。
在业绩低谷期，邱岭等管理层能否带领德新科技提振业绩，“梅开二度”？
在2023年度总经理工作报告中，德新科技提到的2024年度经营计划包括：拟发展好锂电池裁切模具业务，同时健全上市公司业务及产品结构；客运业务要努力减亏；持续加强人才团队建设，引进和培养高端人才，建立长效激励机制。
目前，精密制造产品贡献了德新科技八成以上收入，稳住核心业务同时，部分亏损的业务或部分亏损的全资子公司减亏或扭亏同样要下功夫。
后续，尺度商业将持续关注德新科技的管理层动态以及公司的业绩变化。
创芯微批量发布新品，力争成为国产高端保护IC三巨头之一
集微网消息，5月8日下午，深圳市创芯微微电子有限公司（以下简称“创芯微”）“2021代理商大会暨新品发布会”在深圳市龙岗区智慧家园隆重举行。会上，创芯微发布了TWS电池管理方案、6~14串多节电池保护、18~65W PD电源管理方案等诸多新品，同时就其成立四周年以来的发展历程、未来发展规划、愿景目标进行了详细介绍。
创立四年，高速发展“最”惊人
创芯微成立于2017年5月9日，营销总部位于深圳，同时在深圳、西安、珠海3地设有研发中心。
成立6个月后，创芯微推出了首款自研产品——CM1002/06系列单节电池保护IC，该产品面积全球最小，在同类产品中，开创性采用180nm制程工艺；此后伴随多个“首创”，创芯微开启了自己的高速发展模式：
·2018年1月：推出国内工具出货量第一的CM1031/41/51系列3~5串保护芯片；
·2018年3月：推出业界首创的最简洁3串保护IC——CM1033系列，创芯微凭此产品真正打开了多节电池保护IC市场，该产品也是目前缺货最严重的系列产品之一；
·2018年10月：推出业界首款单芯片7串次级保护IC——CM1261/70系列，功耗全行业最低；
·2019年5月：推出全球面积最小，性价比最高的12W以内ACDC芯片——CM170X/160X系列；
·2019年8月：推出国内首款高端单节保护IC——CM1003/1112系列，性能优于日系同类产品；
·2019年10月：推出国内首颗双节保护IC——CM1020/21系列；
·2020年8月：精度最高、功耗最低的二合一电池保护IC——CM1123/24系列研发成功。
伴随技术的突飞猛进，创芯微产品迅速吸引了大批用户粉丝，截止目前，获得了OPPO、vivo、小米、一加、传音、天珑移动等终端手机厂商的采购，主要应用于手机、手表、手环、耳机等可穿戴产品；哈曼、Skullcandy、捷波朗、漫步者等音频终端品牌则用来生产TWS耳机、蓝牙音箱等产品；其产品也导入到Anker、傲基国际、倍思科技、品胜电子、ZENDURE等电商品牌中，用于开发耳机、移动电源、打气泵、扫地机器人、汽车应急启动等产品；同时供货给新能德、欣旺达、飞毛腿、VDL等锂电产品制造商，主要将产品用于各类电池生产；另外与莱克电气、科沃斯、米家、沃尔玛、宜家、格力博等品牌也有合作，产品成功导入筋膜枪、打气泵、电动工具、吸尘器、扫地机器人、园林工具等各类器具生产中。
创芯微总经理杨小华
在众多合作伙伴的支持下，创芯微营收屡创新高。成立之初其营收仅为45万元，此后逐年翻倍增长，2018-2020年营收分别为750万元、3750万元、9550万元；同时2021年营收也有望达到3亿元，创芯微总经理杨小华“无奈”表示：“今年原定业绩目标为2亿元，但经过细化分析发现，我们今年的营收不会低于3亿元。”
创芯微势如破竹的高速发展状态仍在持续。
持续加大研发投入，新品纷至沓来
资料显示，创芯微成立之初只有3位创始人，待到成立四周年之际已发展到40人，团队来自比亚迪、全志科技、ST等国内外领先的IC设计公司，均具备10年以上的电池和电源管理芯片设计和量产经验，如创始人杨小华，为比亚迪ACDC产品线创始人；联合创始人白青刚为原比亚迪电池保护产品线负责人；研发总监王蒙先后在ST、全志科技从事过AMOLED电视屏幕驱动芯片、平板及音箱SoC配套电源芯片研发。
强大的研发团队，让创芯微产品开发及量产进程得以高效推进，杨小华举例道：“日本某企业开发一个新参数产品需要6个月，而我们只需要2个星期！而且该公司新品开发流程复杂，需要签订各类合同、交预研费用等；而我们不怕失败，只要客户提的要求合理，我们就去做，这是我们的竞争力。”
与之相对应的，还有不断拔高的研发投入。2017年成立至今，创芯微各年度研发投入分别为100万元、359万元、1054万元、2141万元、6000万元，占营收比重始终在20%以上，很好保证了研发工作的顺利开展。
持续的研发投入终结硕果。本次发布会上，创芯微在盘点现有产品线之时，同步推出了众多新品，具体有：
·TWS电池管理方案：CM1123、CM1124、CM1125、CM1126、CM1127系列等；
·6~14串多节电池保护方案：CM1061、CM1071、CM1361、CM1371、CM10A1、CM10D1、CM10E1系列等；
·18~65W PD电源管理方案：CM1768、CM1765、CM1622系列等。
新品主要包括两个方面，一是优化原有产品线，“本次新推出的部分新品是对原有产品功能、精度、品质的提升。”杨小华如是介绍；二是扩充产品线，如多节电池保护IC，创芯微原有产品线只能覆盖到7串，新产品线则覆盖到了14串；二合一保护IC增加了单芯片二合一；电源管理芯片覆盖到PD方案等，很好补强了创芯微产品覆盖能力，可以满足更广泛的客户需求。
创芯微此次发布新品的力度之大业内罕见，杨小华透露：“此前我们将2020年定义为新品研发之年，持续扩大研发团队，集中力度开发新品；最终将产品线系列从10个提升到了15个，增幅高达50%。”这也成为创芯微四周年庆典最美的献礼。
有意思的是，研发队伍的持续壮大还让创芯微办公区域变得紧张起来，就在今年4月25日，继拥有500多坪独立办公区后，创芯微深圳研发部搬迁至面积更大、更宽敞的智慧家园1栋B座2104室，再次踏上创新发展新征程。
创芯微深圳研发部新办公区一角
向纵深发展，力争成为国产三巨头之一
面向未来，创芯微主要向两个方向推进，一是向纵深发展，“从今年到明年年底，全球性产能短缺问题导致我们已经不适合再去推出新产品，不过通过调整研发方向，我们计划把产品向纵深发展。比如把系列化产品做到行业最高的精度、最好的一致性、最小的体积、最低的静态功耗等，这是我们接下来要努力的方向。”
同时，创芯微也希望把CM1002、CM1003、CM1006等系列产品做成行业经典，“首先单节电池保护IC是一种应用领域广泛、生命周期长、迭代进程缓慢的产品；其次新应用既有新需求，也有对传统的传承。而创芯微要做的就是持续迭代产品的稳定性与一致性，通过优化提升产品的生命周期以及竞争力。”杨小华如是说道。
二是拓宽核心产品线。在目前已有的ACDC、同步整流、LDO、PMU、电池保护方案基础上，创芯微将再扩展协议芯片、DCDC、Charger、模拟前端、电量计方案等，使之形成从AC输入、DC降压、电池充电、电池保护到电量管理的全套芯片、解决方案。
不过杨小华表示拓宽产品线为未来5-10年的发展计划，当下要解决的主要是产业链问题。
成立之初，创芯微因公司小、实力弱，曾多次经历过产能被晶圆厂挤下的情况；目前批量上来了，却又面临着全球性产能短缺、芯片供应不足的新问题，“今年最大的挑战不在研发端，也不在市场端，而是在供应链，今年达成3亿元营收目标的关键，就在于能否拿到足够多的货源。”杨小华表示。
据了解，2020年创芯微锂电保护芯片的出货量为280kk，计划今明两年分别提升到500kk、750kk，同时力争在未来3~5年实现营收突破10亿元大关，针对产业链供应短缺问题，创芯微已在积极与上游供应商沟通，有望在不久将来解决产能限制问题。
而在下游市场上，创芯微正在加速导入全球知名品牌，希望通过打通上下游产业链，持续提升行业影响力以及壮大实力；“每当客户有需要时，就会想到创芯微。”白青刚继续表示：“（未来）国产高端保护IC三巨头必有我们的一席之地。”（校对/Arden）
