重磅！《公司法》第六次重要修订，与企业发展息息相关

2022年，《公司法》正在进行第六次重要修订。

修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。

法律修订与经济趋势、营商环境等息息相关。

今日特别推送由肖学科律师撰写的文章，该文通过对修订草案的梳理与分析，整理出与企业发展切身相关的五个重大修改，载于本文，以帮助企业家：

快速读懂规则，把握趋势，布局未来。

防火墙，难防风险

有限责任公司的股东，以认缴出资额为限对公司承担责任。

在实践中，不仅有勇于承担责任的股东，还有利用“有限责任”逃避债务的股东，例如：成立多家公司转移公司资产，给债权人留下一个无资产、无人员、无经营的“三无”空壳体。

修订草案的新规定，拆掉了这层层的防火墙：

公司股东利用其控制的两个以上公司，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。

新规定生效后，通过设立多家公司作为防火墙的经营模式需重新考量，或许诚信经营才是长久之计。

法条指引：修订草案第二十一条

股东不出资，直接失权

合伙创业，按约出资，是股东的基本义务。

实践中，股东未按时按约足额出资的现象颇为常见：

公司成立后，发现实际经营状况没有规划得好，不想再投钱；投钱后，短时间内看不到回报，不再想投钱，甚至想把前期的投入抽回去等等。

最终，公司发展受到直接或间接的负面影响。

关于股东出资问题，修订草案设置了新规则：

1. 股东未按期足额出资，公司可发出催缴通知书；

2. 经过催缴宽限期后仍不出资，公司可发出失权通知书；

3. 失权通知书发出之后，股东丧失其未缴纳出资的股权。

催缴只给期限，失权不论意见。

新规定生效后，股东出资义务将更加严格，督促股东在创业和发展中贯彻诚信，从自身做起。

法条指引：修订草案第四十六条

认缴，不再有安全感

在鼓励大众创业的制度设计中，注册资本认缴制无疑让人们放下包袱，冲锋向前。

不管口袋里有没有钱，公司的注册资本一定显得很有钱。

再加上股东认缴的出资期限可以自己决定，到期后还可以自行延长，似乎只要公司不破产，就不用担心公司的负债。

这造成公司的负债能力和偿债能力相差甚远。

公司负债后，债权人想追加股东履行出资用以偿债，但股东的出资期限未到，债权人只能苦等N年。

而在修订草案中，明确增加股东出资加速到期的规定：

公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

注册资本认缴制打造的安全感，在效率与公平的关系调整中，烟消云散。

从此，注册资本可以认缴，但也可以加速到期。

法条指引：修订草案第四十八条

落地同股不同权

同股不同权，是一种股权设计的方法，已经成为优秀公司的常用模型。

在有限责任公司中，灵活地运用股权设计、股权激励创造财富的路径丰富多姿。

但对于股份有限公司而言，现行法要求必须同股同权，这就成了有限责任公司与股份有限公司性质转换及上市过程中无法逾越的制度红线。

在修订草案中，终于响应实践，落地同股不同权：

公司可以依据公司章程的规定，发行以下类别股：

1. 优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

2. 每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

3. 转让须经公司同意才能转让受限的股份；

4. 国务院规定的其他类别股。

同股不同权制度的落地打通了股权设计与配置的壁垒，公司从创立到上市实现一路畅通。

法条指引：修订草案第一百五十七条

董监高，洗心革面

董事、监事和高管，熟悉又陌生的字眼，似乎只存在于工商部门的档案袋中。

实践中，董、监、高形同虚设颇为常见。无论工商档案中如何规定，公司实际中谁说了算与此无关。

但在本次《公司法》修订中，对董监高的权责利在多个法条中作了全面修改，总结一句话就是：

董监高谁来当，公司说了算；责任谁来承担，法律说了算。

关于董监高的法律责任，放在了同一水平线。

在归责条件中，董监高坐视不管、消极作为、未采取必要措施等，均需对相关方的损失承担连带责任。

比如：股东抽逃出资，现行法要求协助股东抽逃出资的董监高承担连带责任；修订草案要求无需协助，董监高坐视不管也要承担连带责任。

修订草案关于董监高的修改，反向指引公司在设置治理机制时，不可再随意登记，更应关注公司的真实需要。

法条指引：修订草案第五十二条

第一百八十条至第一百九十一条

写在最后

纵观修订草案全文，我们能看到：

公平与效率的关系发生转变，公平排在了效率之前。

以往，为了激发大众创新创业的热情，效率优先，公平次之；

现在，为了开拓切实真实的社会价值，公平优先，效率放缓。

经济发展的驱动力发生改变，需要构建与之相匹配的规则环境。

处变局之中，看清趋势，果断调整，长远发展。

定了！新《公司法》11月正式实施！公司注册资金明确了！

导读：大消息，公司法修正案通过！新《公司法》10月26日起施行，修改后的条文统一公布，会计人又要重新学习了。

国家宣布

新公司法正式执行！

10月26日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，并于当天正式执行，修正后的公司法有新的变动，会计人、法人务必要学习到位。

公司法修改是非常重大的事情。此次修法，对公司回购方面有新的改变，修改后的《公司法》明确，六种情形下，公司可收购本公司股份，包括：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有限公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

现将《公司法》修改条款新旧对照表，推送给朋友们，便于大家学习和理解：

本次对对公司法有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。

新公司法后，

公司注册资金多少合适？

公司法实际上已经修订过几次的，对于大部分的会计人、老板来说，最关心的还是在于注册资金方面的问题，在之前的公司法里面明确过对降低企业注册资本，但是今天同样在公布的条例里面是关于减少企业注册资本。

现在是大众创业时代，很多人都自主创业做起了老板，但是在在刚注册公司时，注册自己多少合适呢？

一、注册资金多少合适，规定的注册资金的是多少？

2006年《公司法》实施后，注册公司最低注册资本规定为：

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元——新《公司法》第26条；

一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，且股东应当一次缴足出资——新《公司法》第59-64条。

股份有限公司注册资本的最低限额为500万元——新《公司法》第81条。

公司注册资本变化，2013年《公司法》修改之后，全国取消了公司设立的最低限额。

取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；

公司法对注册资本规定作出了较大改动。

公司法规定，最低只需3万元即可设立有限责任公司，设立股份有限公司也只需500万，可分期缴付，对无形资产不作规定，改为规定货币资产不得低于总资产30%。

公司注册资本是公司作为一个经济主体，对外宣称的能承担的责任大小！

首先普及下，为什么大部分的公司都叫“XX有限公司”或“XX有限责任公司”？

这里的有限责任，指的就是公司的股东对公司的债务承担有限的责任，而责任的额度就是公司的注册资本。

我们国家于2014年3月1日正式实行注册资金认缴制。

二、提醒各位，注册资本并不是写越多越好

1、公司注册资本写多少，要参考所在行业资质要求

例如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上;天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就可以了。

2、注册资本越大，承担的风险/责任就越大

比如：一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来承担责任，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要承担700万的责任!

3、一个小的考虑：印花税

每年年底，企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。

说个极端的例子，2016年，一家名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册资本为50，000亿元,(3个腾讯的估值)，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。

所以，注册资本并不是越大越好，大部分互联网创业者走的是股权融资的路子，最重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，设定一个合理的注册资本，才是最理智的选择。

注册公司的提醒

会计和老板注意！

一、企业起名注意了！注册公司时，工商总局明确这些词语不能用！

工商总局研究制定了《企业名称禁限用规则》《企业名称相同相近比对规则》印发，请结合企业名称登记管理改革需要，认真按照有关规定和要求执行。

当公司确定起好名字后，可以先在工商企业信用网上查询检索，看是否已被他人注册，提高通过率。还有重要的一点，公司字号和品牌名称是否要一致。

二、公司注册地址直接影响公司税收政策

地址是注册公司要考虑的一个重要问题，它直接关系到公司的税收优惠政策、一般纳税人申请的政策等等。公司法规定成立公司必须要有合法及有效产权证的注册地址。公司注册地及实际经营地是否一致，各地区有不同规定，要咨询当地的政府部门。而且有的地方政府部门规定严禁使用虚假地址作为公司注册地址，有的地方要求有没有那么严格。建议创业者在注册公司时要搞清楚这些要求的具体内容，以免给自己带来不必要的麻烦。

三、公司注册时间越早越好

很多人觉得，什么时候注册公司问题都不大，公司可以先运行，慢慢注册，其实一旦团队稳定后，公司越早注册越好。因为做新三板或者IPO，对于公司成立的年限有硬性要求，新三板一定要公司成立2年后才能上市。而且注册公司后，像商标、专利的申请，认证都可以尽早展开。如果你是个比较保守的人，不喜欢自己公司的营业执照出现4、14或者24的字眼，可以提前做好准备，选个合适的日子提交资料。

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?本文来源：全国人大网、注册公司那些事儿、搜狐网、会计说，由【CFO之家】整理发布。

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