广州天赐高新材料股份有限公司 关于向关联方购买资产暨关联交易的 公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-169
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司天赐材料（南通）有限公司（以下简称“南通天赐”）拟购买江苏中润氟化学科技有限公司（以下简称“江苏中润”）全部资产，包含位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产（以下简称“专项资产”）及其持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）23.7037%股权（以下简称“股权资产”），经双方协商确认，以评估价值为定价依据。具体交易明细如下：
2021年12月10日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事徐金富先生回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、本次交易对方江苏中润为公司实际控制人徐金富先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，无需经过相关部门批准。
3、根据《公司法》《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，仍需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：江苏中润氟化学科技有限公司
统一社会信用代码：91320623571398307L
法定代表人：徐金富
注册资本：人民币30,000万元
注册地址：如东沿海经济开发区通海四路
经营范围：含氟制冷剂、含氟电子化学品、含氟聚合物、含氟单体、氯甲烷、聚合氯化铝研究、开发、制造、销售；普通货物仓储；经营本企业自产产品、副产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：徐金富100%持股
对外投资：持有浙江天硕23.7037%股权
2、交易对方最近三年的历史沿革
（1）徐金富受让江苏中润75%股权
2017年12月，国星集团有限公司将其持有的江苏中润75%股权（对应22,500万元出资额）在北京产权交易所进行公开挂牌，浙江硕而博化工有限公司（以下简称“硕而博”）成为本次挂牌交易的买受人。
2018年3月，国星集团有限公司依据其与江苏中润、硕而博签订的《协议书》，将其持有的江苏中润75%股权（对应22,500万元出资额）以126,438,450.00元转让给硕而博，并由硕而博代江苏中润偿还其欠国星集团有限公司的借款本金及利息合计119,612,448.89元。同时，硕而博系代徐金富持有上述江苏中润股权，上述价款合计246,050,898.89元由徐金富实际支付。
本次股权转让完成后，工商登记中江苏中润的股权结构如下：
2018年11月，硕而博将其持有的江苏中润75%股权（对应22,500万元出资额）转让给徐金富，因属于代持还原，本次股权转让不产生交易对价。本次股权转让完成后，江苏中润的股权结构如下：
（2）徐金富收购江苏中润25%股权
2018年10月1日，徐金富、陆祥龙、王国平、陈雪忠签署《备忘录》，约定陆祥龙、王国平、陈雪忠三方将其所持江苏中润合计25%股权转让给徐金富或徐金富指定的其他第三方，转让价格按照2018年国星集团有限公司向硕而博转让江苏中润75%股权的估值执行。后因徐金富未履行《备忘录》约定的义务，陆祥龙和陈雪忠向人民法院起诉。经江苏省苏州市中级人民法院调解，徐金富与陆祥龙、陈雪忠分别达成调解协议，徐金富同意继续履行2018年10月1日签订的《备忘录》，分别按照21,073,075元、10,536,537.50元交易对价受让陆祥龙、陈雪忠持有的江苏中润12.5%、6.25%的股权，并分别向陆祥龙和陈雪忠支付利息405,656元、202,827元。
2021年10月12日，徐金富分别与陆祥龙、陈雪忠、王国平签订《江苏中润氟化学科技有限公司股权转让合同》，约定陆祥龙将其持有的江苏中润12.50%股权（对应3,750万元出资额）以21,073,075元转让给徐金富，陈雪忠将其持有的江苏中润6.25%股权（对应1,875万元出资额）以10,536,537.50元转让给徐金富，王国平将其持有的江苏中润6.25%股权（对应1,875万元出资额）以10,536,537.50元转让给徐金富。
本次股权转让完成后，徐金富持有江苏中润的100%的股权。
3、交易对方最近三年主要业务发展状况
江苏中润主要从事含氟制冷剂、含氟高分子聚合物、含氟电子化学品的研发、生产和经营，已建二氟甲烷、二氟一氯甲烷、四氟乙烯等相关生产装置及设备。受2019年3月21日江苏响水爆炸事故（以下简称“响水事件”）影响，国务院、应急管理部以及江苏省出台了一系列针对化工园区和化工企业的管控措施，对化工产业进行安全环保整治提升，江苏中润所在化工园区受响水事件影响，在环评批复到期后未能如期办理续期手续，导致江苏中润一直处于停产状态。直至2021年6月21日，园区取得江苏省生态环境厅出具的《省生态环境厅关于如东县洋口化学工业园开发建设规划（2020-2030）环境影响报告书的审查意见》（苏环审[2021]24号），响水事件不良影响基本消除，南通天赐购买专项资产后在该园区进行化工项目建设不存在政策障碍。
4、交易对方最近一年一期主要财务数据
单位：万元
注：上述财务数据未经审计。
5、关联关系说明
本次交易对方江苏中润为公司实际控制人徐金富先生100%持股的企业，因此，本次公司收购江苏中润全部资产为关联交易。
6、经查询，江苏中润不是失信被执行人。
三、交易标的情况说明
1、专项资产交易标的情况说明
（1）交易标的基本情况
本次交易的标的为位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产。具体情况如下：
①存货
存货为存置于江苏中润的厂区仓库内的在库周转材料，账面价值合计3,328,816.73元，主要为各类法兰、螺栓、螺丝等材料。
②房屋建筑物类资产
为位于江苏中润厂区内的房屋建筑物及构筑物，账面原值137,389,480.36元，账面价值105,497,587.21元。其中，房屋建筑物13项，构筑物及其他辅助设施29项。
③设备类资产
江苏中润设备类资产主要存置于厂区内，账面原值为7,671,271.08元，账面净值为2,492,327.84元，主要包括：
A、消防工程、控制柜、操作台、计量屏、汽油发电机、各类检测测量仪器等生产设备；
B、奥德赛牌HG6481BAA、大众牌FV7187TFATG、别克SGM6521ATA小汽车等运输设备；
C、电脑、空调、打印机、投影仪等电子设备。
④在建工程
在建工程为土建工程和设备安装工程，账面价值为90,717,345.32元，主要为原生产线及配套设备的技术改造，包括R22装置、R32装置、TFE/R125、公用工程以及一些零散工程。
⑤工程物资
工程物资主要为存储在仓库内的各类泵、电动机、槽罐等，账面价值237,604.24元。
⑥土地使用权
土地使用权为宗地位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路出让性质工业用地，已取得东国用（2012）第510021号、东国用（2012）第510058号《国有土地使用权证》，土地使用权总面积为330,859.90㎡，准用年限为50年，分别至2062年5月22日和2062年9月25日止。
⑦专有技术
专有技术是四氟乙烯干式裂解法生产技术知识产权，为外购取得，原始入账价值为2,641,509.43元，账面价值1,959,119.31元。
（2）交易标的资产权属情况
江苏中润与中石化工建设有限公司于2018年4月18日签订《江苏中润氟化学科技有限公司2018年零星及技改项目安装、防腐保温工程施工承包合同》，2020年9月7日，中石化工建设有限公司起诉至法院，要求江苏中润支付逾期未支付的工程款总计4,979,316.93元及从2020年1月1日起至实际付清之日止的利息损失。目前，在法院的主持下，江苏中润与原告中石化工建设有限公司已达成调解意见，江苏中润将在2022年1月15日前支付工程余款260万元，原告应在收到前述款项后向法院申请对查封财产进行解封。
关于上表所列已被查封的资产，江苏中润承诺按相关案件的诉讼文书要求如期支付工程余款，并督促原告及法院尽快办理资产解封手续，确保该资产的转让及交割能按本协议约定完成。如有违反，则甲方将有权终止本协议下与该资产有关的交易。
除上述情况外，南通天赐本次拟购买的交易标的不存在抵押、质押和其他他项权利，也不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
（3）交易标的资产评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行评估并出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0957号），本次评估采用资产基础法，评估结论为：截至评估基准日2021年11月30日，江苏中润的专项资产账面值为24,334.62万元，专项资产市场价值的评估值为31,763.20万元，评估增值30.53%。
本次评估增值的主要原因为江苏中润专项资产中东国用（2012）第510021号、东国用（2012）第510058号工业用地土地使用权评估增值6,288.75万元。该两块土地使用权为2012年取得，土地使用权原始入账价值的成本单价约为148.36元/平方米，截至评估基准日，土地使用权账面价值为120.61元/平方米，由于近年土地市场价格涨幅较大，本次评估采用市场比较法计算得出土地评估单价约为310.68元/平方米，因此导致土地评估值较账面值增幅157.59%。
2、股权资产交易标的情况说明
（1）交易标的概况
公司名称：浙江天硕氟硅新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91330800MA28F1P440
法定代表人：杨鹏
注册资本：20,250万人民币
注册地址：浙江省衢州市华荫北路9号1幢
经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：主要从事锂离子电池材料电解液核心原料添加剂的生产、销售。
经查询，浙江天硕不是失信被执行人。
（2）交易标的最近三年的历史沿革
①2018年浙江天硕增加注册资本
2018年1月，浙江天硕注册资本由8,000万元增至8,250万元，新增的250万元由杭州阳川科技有限公司（以下称“阳川科技”）以高新技术成果作价认缴出资。本次增资完成后，浙江天硕的股权结构如下：
②2019年第一次股权转让
2019年8月，张广乐将其持有的浙江天硕58.18%的股权（对应4,800万元出资额）转让给徐金富，转让价款为4,800万元。本次股权转让完成后，浙江天硕的股权结构如下：
③2019年第二次股权转让
2019年9月，浙江天硕召开股东会，同意阳川科技将出资方式变更为以货币出资。2019年10月，阳川科技将其持有的浙江天硕3.03%的股权（对应250万元出资额）转让给硕而博，因阳川科技未曾实缴出资，因此本次股权转让价款为0元，并由硕而博在受让上述股权后继续履行出资义务。本次股权转让完成后，浙江天硕的股权结构如下：
④2019年增加注册资本
2019年11月，浙江天硕注册资本由8,250万元增至20,250万元，新增的12,000万元由天赐材料以货币认缴出资。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2019]第A0697号”《评估报告》，截至评估基准日（2019年8月31日），浙江天硕股东全部权益的评估价值为8,012.69万元，经协商确定，天赐材料向浙江天硕增资总价为12,000万元。天赐材料本次向浙江天硕增资的相关事宜已经天赐材料董事会审议通过。
本次增资完成后，浙江天硕的股权结构如下：
⑤2021年股权转让
2021年11月，徐金富将其持有的浙江天硕23.70%的股权（对应4,800万元出资额）转让给江苏中润，转让价款为5,032万元。本次股权转让完成后，浙江天硕的股权结构如下：
（3）交易标的股东及持股比例变化情况
本次交易前，浙江天硕股东及持股情况：
本次交易完成后，浙江天硕股东及持股情况：
（4）交易标的最近三年经营情况及其财务审计情况
最近三年，浙江天硕主要从事电解液添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）、硫酸乙烯酯（DTD）的生产和销售，自2019年成为天赐材料控股子公司以来，产品全部销售给公司，销售价格参照市场价格定价。因前期生产处于调试及产能爬坡阶段，导致2020年度以前浙江天硕一直处于亏损状态。2021年以来，市场VC供应短缺，供需紧张导致价格飙升，同时，浙江天硕生产趋于稳定，2021年1-11月，浙江天硕实现营业收入和净利润分别为13,097.21万元、2,174.57万元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江天硕最近一年及一期的财务状况进行审计，并出具了《审计报告》（致同审字（2021）第110C024860号），浙江天硕最近一年及一期的财务指标如下：
单位：万元
（5）交易标的评估情况
公司委托符合《证券法》相关规定的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，对浙江天硕股东全部权益进行评估，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0958号）。具体评估情况如下：
①评估基准日
2021年11月30日。
②交易标的评估方法及评估结论
浙江天硕经营情况良好，资产负债清晰，未来收入和相关成本费用可预测并量化，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
A、资产基础法评估结果
浙江天硕资产账面价值32,615.11万元，评估价值33,712.45万元，增值额1,097.34万元，增值率3.36%；总负债账面价值为11,078.61万元，评估价值为11,078.61万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为21,536.50万元，评估价值22,633.84 万元，增值额1,097.34 万元，增值率5.10%。
B、收益法评估结果
截至评估基准日，浙江天硕股东全部权益账面价值为21,536.50万元，评估值为76,137.97万元，评估增值54,601.47万元，增值率253.53%。
③收益法评估选取的主要评估参数情况说明
A、营业收入及单价
本次评估的营业收入预测以历史单价数据为基础，并充分考虑VC产品随着未来市场产能释放导致价格下行的可能，结合浙江天硕近年VC和DTD产品的实际产量和未来规划产能数据进行预测。
通过与公司公告的拟在浙江衢州建设的“年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）”以及华软科技公告的“年产12,000吨锂电池电解液添加剂项目”、永太科技公告的“年产25,000吨VC和5,000吨FEC等项目”中VC达产前单价和达产后单价进行对比，本次评估所用VC预测单价与公司公告项目数据相当，低于华软科技、永太科技公告项目数据，预测选取数据谨慎。
B、毛利率
经与公司公告项目以及华盛锂电披露的VC毛利率数据进行比较，本次评估毛利率数据与公司公告项目水平相当，低于华盛锂电公告数据，毛利率具有合理性。
C、折现率
本次评估选取的折现率为13.13%，与市场水平相当。
④交易对价确认
经过分析比较，考虑评估方法适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为交易作价参考依据。截至评估基准日，浙江天硕股东全部权益的评估价值为76,137.97万元。双方协商一致后，确定本次收购江苏中润持有的浙江天硕23.7037%股权对应交易价格为18,047.52万元。
（6）交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、向关联方购买专项资产的定价政策及定价依据
按照广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购资产涉及江苏中润氟化学科技有限公司专项资产市场价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0957号），南通天赐本次拟购买的专项资产于评估基准日2021年11月30日的评估值为31,763.20万元，评估值较账面价值增幅30.53%，主要系近年土地市场价格涨幅较大导致的土地使用权价值增长所致，该增幅具有合理性。经双方协商确认，本次交易定价以上述评估值31,763.20万元为交易对价。
本次交易系双方按照一般商业条款进行自愿协商，交易定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
2、向关联方购买股权资产的定价政策及定价依据
按照广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0958号），采用收益法进行评估，截至评估基准日2021年11月30日，浙江天硕股东全部权益评估值为76,137.97万元。经双方协商确认，本次交易定价以上述评估值为交易对价，浙江天硕23.7037%对应交易价格为18,047.52万元。
本次交易定价参考收益法评估价值确定，与账面价值差异较大，主要是考虑到未来浙江天硕添加剂产品VC和DTD作为锂电池核心添加剂的市场前景以及浙江天硕未来盈利水平影响，市场溢价较高。评估使用的价格、毛利率、折现率等参数与市场数据比较，参数选取恰当、谨慎，评估价值公允，遵循公平合理的原则。
本次收购完成后，公司对浙江天硕持股比例上升，鉴于浙江天硕良好的盈利能力，将有效提升公司合并报表归属母公司股东利润水平。本次交易遵循市场化定价原则，不存在其它特殊利益安排，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、向关联方购买专项资产的关联交易协议主要内容
（1）合同主体：
受让方：天赐材料（南通）有限公司
转让方：江苏中润氟化学科技有限公司
（2）标的资产：位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产。
（3）转让价款：以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购资产涉及江苏中润氟化学科技有限公司专项资产市场价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0957号）所载评估价值为资产转让价款，即人民币31,763.20万元。
（4）支付方式：南通天赐应于协议生效后3个工作日内，向江苏中润支付交易价款的70%；标的资产的交付后7个工作日内，南通天赐向江苏中润支付剩余交易价款。
（5）标的资产的交付：
①协议生效后3个工作日内，江苏中润向南通天赐交付标的资产并移交与标的资产相关的所有资料。
②协议生效后60个工作日内，江苏中润应配合南通天赐完成产权变更登记的所有手续，产权变更登记过程中所产生的税费由双方分别按有关法律法规的规定各自承担负有缴付义务的部分。
（6）承诺与保证
①江苏中润承诺与保证
A、除下表所列情形外，江苏中润承诺其合法拥有标的资产，拥有相关的完整的土地使用权及构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产的所有权，享有充分的处分权,不存在抵押、质押等任何形式的第三方权益，不涉及重大诉讼、仲裁等争议，不涉及查封、扣押等法律程序。如本协议签署后发现有未披露的标的资产抵押、担保或其它权利负担的，南通天赐有权要求解除本协议或要求江苏中润立即清偿债务以解除标的公司的相应权利负担。
B、如由于标的资产交割日之前的任何原因（包括但不限于已发生的违约或侵权行为等），南通天赐在受让标的资产后须向任何第三方支付款项或/和承担赔偿责任的，则全部责任由江苏中润承担，如南通天赐先行承担责任的，有权要求江苏中润进行全额赔偿。
C、积极配合南通天赐签署一切必要文件并协助办理标的资产过户变更登记所需的一切必要手续。
②南通天赐承诺与保证
A、按本协议约定期限及时足额支付交易对价。
B、积极配合江苏中润签署一切必要文件并协助办理标的资产过户变更登记所需的一切必要手续。
（7）生效：自双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且依法履行必要的审批决策程序通过后之日起生效。
2、向关联方购买股权资产的关联交易协议主要内容
（1）合同主体：
受让方：广州天赐高新材料股份有限公司
转让方：江苏中润氟化学科技有限公司
保证人：徐金富
目标公司：浙江天硕氟硅新材料科技有限公司
（2）转让标的：江苏中润持有浙江天硕23.7037%股权
（3）交易对价：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0958号），截至评估基准日（2021年11月30日），目标公司的股东全部权益价值的评估价值为76,137.97万元，转让方与受让方经协商，本次股权转让的转让价款总额为18,047.52万元（以下称“交易对价”）。
（4）转让款的支付安排：公司应于协议生效之日起3个工作日内，将标的股权之转让价款的70%支付给转让方；双方按本协议约定完成标的股权的交割后7个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让价款的30%。
（5）业绩承诺及补偿
①各方一致同意，目标公司的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年。转让方承诺：目标公司2022年净利润不低于4,354.18万元；2023年净利润不低于7,027.32万元；2024年净利润不低于9,443.66万元；目标公司业绩承诺期间累计实现净利润不低于20,825.16万元人民币。前述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，下同。
上述净利润须经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定。
②如果目标公司业绩承诺期间各年度末经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，转让方承诺按如下约定每年向受让方进行现金补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润之和-截至当期期末累计实际净利润之和）/业绩承诺期间承诺净利润总额*交易对价-累积已补偿金额
且上述已经补偿的现金不予退还。
③如发生本条第②款约定的业绩承诺补偿情形的，受让方有权在目标公司承诺期间各年度审计报告出具之日起10日内向转让方发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方应在接到受让方书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至受让方指定的账户。
④保证人承诺对本条所述转让方的业绩承诺承担连带保证责任。如转让方未能根据本条第③款约定的期限支付业绩承诺补偿金或转让方发生歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或申请（被申请）破产等情形致使转让方无法根据本条约定履行其业绩承诺义务的，则转让方的业绩承诺义务全部转由保证人承继。
（6）标的股权的交付：
①转让方与受让方同意在协议签署后，根据法律法规的规定积极履行完成标的股权转让而应履行的审批程序；双方中任何一方都同意尽一切合理努力，并为对方提供合理的协助，以促成标的股权的交割尽早实现。
②各方确认，由目标公司在本协议生效后15个工作日内完成本次股权转让之工商登记备案手续。
③本次股权转让之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。
（7）承诺与保证
①各方承诺并保证其具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与、订立及执行本协议及签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且本次股权转让完成后，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权。
②转让方保证其对标的股权拥有合法有效的所有权和处分权，且标的股权不存在任何质押、冻结及其他在法律上及事实上影响转让方向受让方转让的情况或事实。
③转让方签署及履行本协议不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
④受让方保证按照本协议约定如期支付标的股权转让价款。
（8）过渡期安排
①本次股权转让前的标的公司滚存未分配利润全部由甲方享有。过渡期（指本次股权转让评估基准日至标的股权交割日期间）内，不对目标公司的滚存未分配利润进行分配或作类似安排。
②过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由转让方按对目标公司的持股比例承担，并由其以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，该等收益由受让方享有。
（9）协议的生效：自双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且依法履行必要的审批决策程序通过后之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、向关联方购买专项资产的交易目的和对公司的影响
（1）构建华东锂电材料生产基地，提高区域客户响应能力
江苏中润地处江苏省如东县西北部洋口化学工业园，是华东地区配套齐全、产业集聚的化工专业产业园区。从2015年至今，包括江苏在内的化工大省，都先后宣布不再批准新的化工园区，化工项目审批趋严，导致化工园区土地成为东部沿海地区的稀缺资源。
随着业务不断拓展，近年来公司在华东地区先后投资张家港吉慕特、江苏天赐、南通天赐等子公司，并配套建设电解液及锂盐、添加剂等锂电材料项目，主要为配套锂电材料下游电池厂商建厂需求，贴近客户供应。本次收购的江苏中润资产中有土地496亩，已利用地块130亩，剩余可用土地约366亩，可为公司未来在华东区域构建一体化生产基地提供充足的化工土地资源储备。
同时，随着化工环保政策趋严，公司面临的环保风险日益增加。构建华东锂电生产基地，可有效分散公司的环保政策风险，有利于公司的长远发展。
（2）含氟材料发展定位，与公司锂电材料业务协同效应显著
江苏中润是一家主要从事含氟制冷剂、含氟高分子聚合物、含氟电子化学品研发、生产和经营的公司。本次收购的资产中包含了完整的二氟甲烷、二氟一氯甲烷、四氟乙烯等相关生产装置及设备。天赐材料主营业务之一为锂电材料，而锂电材料的核心是含氟化学品，特别是含氟精细有机化学品和含氟聚合物是锂电材料的发展的方向。
通过本次收购，公司可有效利用江苏中润现有设备，通过技术升级改造，结合公司锂电材料产业链一体化战略发展规划，不断向下延伸含氟化学品、含氟聚合物材料的研发和生产，进一步加强公司在锂电材料领域的领先地位，协同效应显著。
（3）本次交易对公司财务状况不会产生重大影响
本次购买资产的交易价格参考评估价格，经双方协商一致确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及投资者利益的情况。本次交易拟购买资产交易价格占公司最近一期合并报表资产总额比例为2.92%，对公司财务状况不会产生重大影响。
2、向关联方购买股权资产的交易目的和对公司的影响
（1）解决共同持股问题，消除潜在的同业竞争风险
浙江天硕为公司及其实际控制人徐金富先生共同持股公司。其中，公司直接持股59.2593%股权，徐金富先生通过其控制的江苏中润持股23.7037%股权，少数股东硕而博持股17.0370%。徐金富先生从浙江天硕原股东处受让获得浙江天硕的股份，其后公司通过增资入股取得浙江天硕的控股权，造成了目前的共同持股情况，经公司审慎评估，为消除潜在的同业竞争风险，公司决定向控股股东收购其持有的浙江天硕股权。
（2）发展电解液添加剂业务，增厚股东收益水平
公司目前为锂电池材料电解液龙头企业，已连续四年保持电解液出货量市场第一。近年来，公司对锂电池材料电解液的原材料需求大幅度增长，浙江天硕定位于电解液添加剂的研发和生产，目前主要产品为碳酸亚乙烯酯（VC）和硫酸乙烯酯（DTD）。受下游新能源行业的高景气与碳酸亚乙烯酯（VC）市场现有产能不匹配以及磷酸铁锂市场回暖双重影响，VC成为2021年电解液生产中的短缺环节，导致其市场价格一路从15万元/吨飙升至50万元/吨。VC本身属氟化工产业，环评审核严格，技术工艺有一定门槛，扩产周期普遍较长。浙江天硕作为国内为数不多拥有VC产能的企业，2021年业绩预期增长良好，且市场前景广阔。除VC外，浙江天硕另一产品为硫酸乙烯酯（DTD），目前，浙江天硕拥有1,000吨/年DTD产能。公司生产的高镍三元电池用电解液，创新性地采用正极成膜添加剂M55和M235与DTD、二氟磷酸锂等添加剂组合，在保证电池拥有较低成膜阻抗的同时大大抑制了高镍正极高温对电解液的氧化导致产气的情况。
本次收购江苏中润持有的浙江天硕少数股权后，公司持有浙江天硕股权比例提高至82.96%，且彻底解决了公司与实际控制人共同持股问题，有利于进一步优化整合产业资源，发展公司电解液添加剂业务，增厚股东收益。
七、涉及收购股权、购买资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、本次交易风险提示
1、本次交易签订的协议具有生效条件，存在生效条件不成立等因素导致本次交易存在不确定性的风险。
2、本次购买江苏中润的如东沿海经济开发区化工园区不动产存在被法院查封情况，虽江苏中润已与原告达成调解，并承诺按相关案件的诉讼文书要求如期支付工程余款，并督促原告及法院尽快办理资产解封手续，确保该资产的转让及交割能按本协议约定完成，但仍存在因江苏中润未按约解除资产上的权利负担，导致交易存在不确定性或资产交割延期的情形。
3、江苏中润现有的含氟材料装置虽可用于含氟电子化学品原材料的生产建设，但在项目建设或装置技改使用过程中，仍存在工艺/技术/设备磨合的过程，从而导致项目进度/经济效益未达预期，或装置使用率不高导致资产减值计提的情形。
4、本次收购浙江天硕股权资产，虽有利于公司进一步优化整合产业资源，且受益于新能源行业的快速发展，目标公司浙江天硕未来发展趋势较好，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，存在目标公司业绩承诺不达预期、公司收益不确定的风险。
敬请广大投资者关注以上风险。
九、公司及子公司与江苏中润的历史交易情况
1、2018年12月，公司向江苏中润出售生产技术包，交易金额为271.84万元。本次交易已经公司总经理办公会议审议通过。
2、2019年9月，公司向江苏中润购买固定资产，交易金额为361.95万元。本次交易已经公司总经理办公会议审议通过。
十、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司向关联方购买资产构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次向关联方购买资产的关联交易具有必要性，有利于提高公司整体实力，交易价格经交易双方协商确认，以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事事前对该关联交易进行充分了解，经过对《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》的认真审阅，公司独立董事就本事项发表如下独立意见：本次向关联方购买资产的关联交易具有必要性，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定。公司独立董事同意本次关联交易事项。
十一、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次向关联方购买资产的关联交易具有必要性，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司监事会同意本次关联交易事项。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定。
2、公司拟使用自筹资金购买江苏中润全部资产，包含位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产及其持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司23.7037%股权。公司拟购买的专项资产虽存在被法院查封情况，但江苏中润已与原告达成调解，并承诺按相关案件的诉讼文书要求如期支付工程余款，并督促原告及法院尽快办理资产解封手续，确保该资产的转让及交割能按本协议约定完成。如有违反，则甲方将有权终止本协议下与该资产有关的交易，如有违反，则南通天赐将有权终止资产转让协议项下与该资产有关的交易，除上述情况外，本次拟购买的专项资产不存在抵押、质押和其他他项权利，也不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。公司拟购买的股权资产浙江天硕系公司控股子公司，不存在违法违规行为。
3、公司充分论证了拟收购的专项资产在公司区域基地建设、产业链布局等方面的重要作用。公司充分论证了拟收购的股权资产在解决公司和控股股东共同持股、优化整合产业资源及提升公司整体盈利能力等方面的重要作用。此外，公司已充分披露本次关联交易可能存在的风险。
4、本次关联交易中拟收购专项资产作价依据为：以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中的评估值为交易对价，评估值较账面价值增幅30.53%，主要系近年土地市场价格涨幅较大导致的土地使用权价值增长所致，经查询如东县工业用地招拍挂价格情况，该增幅具有合理性，拟收购专项资产交易价格具有公允性；本次关联交易中拟收购股权资产作价依据为：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中的评估值，评估值为76,137.97万元，评估增值54,601.47万元，增值率253.53%，经对比评估选取参数和市场平均水平，该增幅具有合理性，拟收购股权资产交易价格具有公允性。此外，公司与其控股股东徐金富先生及江苏中润已签署业绩承诺及补偿协议，约定将在承诺期各期末进行现金足额补偿，因此不存在损害公司及中小股东利益的情况。
保荐机构对本次公司向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项之事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2020年度、2021年1-11月审计报告》（致同审字（2021）第110C024860号）；
5、《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购资产涉及江苏中润氟化学科技有限公司专项资产市场价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0957号）；
6、《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0958号）。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-167
广州天赐高新材料股份有限公司
关于部分募投项目延期
及以自筹资金追加投资的公告
一、2020年度非公开发行股票募集资金概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕930 号）的核准，公司非公开发行24,489,816 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 68 元/股，募集资金总额为人民币 1,665,307,488.00 元 ，扣除各项费用后实际募集资金净额为1,640,835,044.78 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第 110C000293 号《验资报告》验证。公司已经对募集资金采取了专户存储。股票上市日期为2021年6月15日。
公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
二、募集资金使用情况
截至2021年11月30日，公司募集资金实际使用情况如下：
三、募投项目历次调整的情况
（一）年产 15 万吨锂电材料项目
2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，基于公司原生产基地的公共辅助系统无法满足目前公司的项目建设需要，公司对原项目整体配套设施进行了升级改造，并新增环保配套设施等相关建设内容，同时受到 2021 年部分建设五金、钢结构材料价格大幅上涨的影响，整体工程费用有所增长。综上情况，经过公司的谨慎评估，将对年产 15 万吨锂电材料项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由16,055.44万元调整为41,147.07万元，铺底流动资金由15,893.90万元调整为5,107.18万元，总投资额由31,949.34万元调整为46,254.25万元。计划投入募集资金保持不变，仍为14,866.44万元。
详情见公司于2021年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-107）。
（二）年产 40 万吨硫磺制酸项目
2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，为降低污染排放、减少对环境的污染，公司项目组对项目工艺做了改进，同时为提高装置的连续开工率，确保装置长周期安全稳定运行，需采购部分新设备，经审慎评估后，公司将对年产 40 万吨硫磺制酸项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由20,877.00万元调整为24,675.70万元，铺底流动资金由2,479.00万元调整为2,294.20万元，总投资额由23,356.00万元调整为26,969.90万元。计划投入募集资金保持不变，仍为19,385.43万元。
（三）年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目
2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，为提高生产安全性及降低生产成本，公司进行项目工艺优化，需采购部分新设备，经审慎评估后，公司将对年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目以自筹资金追加投资，经审慎评估后，公司将对年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由9,244.17万元调整为10,750.17万元，铺底流动资金由713.83万元调整为996.67万元，总投资额由9,958.00万元调整为11,746.84万元。计划投入募集资金保持不变，仍为8,079.17万元。
详情见公司于 2021 年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-107）。
三、本次募投项目变更情况
（一）年产 2 万吨电解质基础材料及5,800 吨新型锂电解质项目
根据目前项目进展，该项目的建设工作已完成并进入调试阶段，目前已取得试生产许可证。但由于该项目工艺属于“两重大一重点“的危险化工工艺，为确保项目安全平稳启动运行并达产达标，经过公司审慎评估，公司拟将年产 2 万吨电解质基础材料及5,800 吨新型锂电解质项目的投产时间由2021年10月31日延期至2021年12月31日。
（二）年产5万吨氟化氢、2.5万吨电子级氢氟酸项目
1、本次追加投资前项目基本情况
2、项目追加投资的原因及具体情况
1）项目投资金额变化情况
为了进一步保证尾气处理系统的排放达标，公司对该项目的脱硫系统、尾气处理系统、污水处理系统等环保处理系统添加了相应处理设备，同时对关键设备的选材进行了优化。经过公司的谨慎评估，将对年产5万吨氟化氢、2.5万吨电子级氢氟酸项目以自筹资金追加投资，具体调整情况如下：
2）变更说明
★ 建设投资额由10,750.17万元变更为11,981.52万元，主要原因是：
A、为了进一步保证尾气处理系统排放的达标，项目后期对脱硫系统、尾气处理系统、污水处理系统等环保处理系统添加了相应设备；
B、为了提高电子级氢氟酸产品质量的控制水平，2.5万吨/年电子级氢氟酸项目做出了两点变更：1）关键设备的选材优化，由304变更为NPTFE材质，设备材质变更增加预算约200万元；2）增加洁净厂房，电子级氢氟酸样品在洁净间完成分析，保障产品质量等级，洁净厂房增加预算约300万元；
★ 本次追加投资1,237.59万元由公司以自筹资金追加。
★ 本次追加投资后，预计项目达产后年平均营业收入38379.92万元，达产后年均净利润2298.11万元。主要变动原因为：项目建设投资增加。
除前述变更外，项目其他事项未发生变化。本次变更完成后，项目具体情况如下：
四、本次募投项目变更对公司的影响
本次募投项目变更是基于公司项目实施中的实际情况、外部环境因素等做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、独立董事意见
本次部分募投项目的延期及追加投资是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，项目延期及使用自筹资金对部分募投项目追加投资不改变原项目的整体投资方向，未与原先承诺的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次项目延期及使用自筹资金对部分募投项目追加投资的事项已经公司董事会、监事会审议批准，无需提交股东大会审议，该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。
六、监事会意见
公司本次项目延期及使用自筹资金对部分募集资金投资项目追加投资，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次使用自筹资金对部分募集资金投资项目进行追加投资。
七、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期及以自筹资金追加投资事项已经第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。本次部分募投项目的延期及追加投资是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，项目延期及使用自筹资金对部分募投项目追加投资不改变原项目的整体投资方向，未与原先承诺的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次部分募投项目延期及以自筹资金追加投资事项无异议。
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；
4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的核查意见》。
44证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-168
广州天赐高新材料股份有限公司关于
公司对全资子公司南通天赐增资的公告
一、本次增资概述
1、增资的基本情况
2021年12月10日，广州天赐高新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对全资子公司南通天赐增资的议案》，同意公司以自有资金3.5亿元人民币对公司全资子公司天赐材料（南通）有限公司（以下简称“南通天赐”）进行增资，全部计入南通天赐注册资本，授权公司法定代表人徐金富先生或其授权人员签署与本次增资事项相关的法律文件。
2、本次对南通天赐增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，本次对南通天赐增资事项尚需提交股东大会审批。
二、南通天赐的基本情况
1、基本信息
公司名称：天赐材料（南通）有限公司
注册资本：3000 万元
法定代表人：马美朋
注册地址：南通市如东县沿海经济开发区黄海二路1号四海之家A45幢201D
经营范围：一般项目:合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;新型催化材料及助剂销售;实验分析仪器销售;工程和技术研究和试验发展;日用化学产品制造;日用化学产品销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司持股比例：100%。
2、本次增资前南通天赐的股权结构：
3、南通天赐最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
4、南通天赐主要资产的权属状况、对外担保情况
截止目前，南通天赐重大资产权属清晰，无对外担保。
5、本次增资完成后，南通天赐的股权结构具体如下：
三、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对全资子公司南通天赐增资，是基于公司发展战略和经营需要，增强南通天赐的资本实力，以进一步推进公司“年产35万吨锂电及含氟新材料项目（一期）”的建设进度，加快公司锂电材料及含氟新材料等在华东区域的布局，从而更好的服务华东市场客户，提高公司市场竞争力，符合公司的生产经营及长期发展规划，对公司未来发展具有积极意义，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次对外投资是公司从长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险、政策风险和经营管理风险，公司将通过进一步完善内部控制，积极防范和应对可能发生的风险。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对南通天赐增资，有利于增强南通天赐的资本实力，有利于公司后续项目的开展和推进，符合公司的生产经营及长期发展规划。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规。
基于上述意见，我们同意公司以自有资金对南通天赐进行增资。
五、监事会意见
公司全体监事认为：本次公司以自有资金对南通天赐进行增资，有利于推进后续项目的建设，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用自有资金对南通天赐增资。
3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
董事会
2021年12月11日
