获国资溢价近两成入主，“米链”成员奥特佳为何难逃“卖身”命运？

（文/夏峰琳 编辑/徐喆）执掌奥特佳（002239.SZ）6年后，公司第二任实控人张永明拟再度出让上市公司控制权。

3月31日晚间，奥特佳发布公告称，公司实控人张永明及公司控股股东江苏天佑金淦投资有限公司（下称“江苏天佑”）、北京天佑投资有限公司（下称“北京天佑”）和西藏天佑投资有限公司（下称“西藏天佑”）与长江一号产投签署了《股份转让协议》。

根据公告，交易对方拟合计受让公司18%股份，转让价款合计21亿元，折合转让价格约为3.60元/股。若以前一交易日收盘价3元计算，此次交易溢价约两成。交易完成后，长江一号产投成为本公司的控股股东，湖北省国资委成为本公司的实际控制人。

这一消息被投资者认为是重大利好，二级市场上，奥特佳的股价先涨为敬。交易行情显示，4月1日，奥特佳开盘即封涨停板，至当日收盘，报收3.3元。

值得注意的是，奥特佳是世界领先的涡漩式汽车空调压缩机生产商，客户虽涵盖了特斯拉、比亚迪等知名车企，还有消息称最近上市一天订单近9万的小米汽车也是奥特佳的客户。然而站在新能源汽车风口的奥特佳近年来业绩表现仍有待改善，且公司资产负债率有走高趋势。迎来新主后，公司基本面能否改善，还有待观察。

湖北国资溢价近两成入主

3月31日晚，奥特佳公告称，3月29日，长江一号产业投资合伙企业与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑、张永明签署《股份转让协议》，与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑签署《表决权委托协议》。

具体来看，交易对方拟合计受让公司5.84亿股股份，占公司股份总数的18%，以协议转让方式转让给长江一号产投。上述股份的转让价款合计21亿元，折合转让价格约为3.60元/股。若以前一交易日收盘价3元计算，此次交易溢价约两成。

同时，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑将此次股权交割日后届时持有的4.86%公司股份对应的表决权无偿、独家委托给长江一号产投行使，且委托期限自交割日起5年。

公告显示，本次的交易对手长江一号产投成立于2023年9月，目前已经控股3家上市公司。其执行事务合伙人为湖北省长江新动能私募基金管理有限公司，实际控制人为湖北省国资委。也就是说，交易完成后，奥特佳控股股东将便成为长江一号，实际控制人为湖北省国资委。

奥特佳表示，本次权益变动不以终止本公司的上市地位为目的，旨在充分利用长江一号产投在投资管理、产业规划等方面的优势，为本公司业务发展赋能，提高公司的经营及管理效率，促进公司稳定发展，增强公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

观察者网注意到，早在2022年，时任公司实控人张永明也曾寻求国资接盘，不过上一次股权转让筹划未能成功。

回溯历史公告，2022年2月，奥特佳公告显示，张永明正在与中国长安汽车集团有限公司筹划公司控制权转让事宜，不过该交易筹划在3日后即宣布终止，据称双方未能就具体条件达成一致。奥特佳彼时表示，控制权转让的终止与奥特佳自身的业务、财务、技术及公司治理状况等无关，实控人没有继续出售公司控制权的计划。

资产负债率走高，业绩水平有待改善

观察者网注意到，张永明执掌奥特佳的时间不过6年左右，几次三番筹划“卖身”背后，或许是奥特佳如今面临的真实困境。

资料显示，奥特佳是一家为汽车提供热管理整体解决方案的企业，主营业务是汽车热管理系统技术开发、产品生产及销售，包含汽车空调压缩机、汽车空调系统、电池及储能系统热管理产品及其关键部件等的研发生产及销售业务。

事实上，在上市初期，奥特佳名叫金飞达。彼时，公司还是是一家服装企业，在2015年经过资产重组后改名为奥特佳。

重组完成后的奥特佳也展现出一定的盈利能力。2015-2017年这三年间，奥特佳实现了营收分别为24.84亿元、52.29亿元和51.84亿元，对应的净利润则分别为2.23亿元、4.46亿元和3.67亿元。

现在回头来看，高光时刻到此中止。2018年，奥特佳业绩出现变脸，当年实现营收40.91亿元，对应的净利润仅为0.4亿元。

值得一提的是，也是在这一年，奥特佳原实控人王进飞与张永明签署了《授权委托书》，交易完成后，张永明成为公司实际控制人。张永明控制的三家公司江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司联合成为公司控股股东。

易主张永明后，奥特佳的经营出现更大波动。

2019-2021年间，营收下探至40亿元以下后虽有回调，但是亏损局面未改。报告期内，公司净利润分别为1.02亿元和-2.96亿元和-1.34亿元，公司也遭遇了上市以来的连续亏损。

彼时，对于业绩亏损，奥特佳表示，疫情之下，国内外汽车市场遭受重大冲击，先后出现销售情况断崖式下滑的严重情况。奥特佳作为汽车热管理系统及核心零部件提供商，在以传统能源汽车为主要市场的空调压缩机业务上随同市场整体趋势延续下滑态势。

所幸，公司在2022年扭亏为盈，不过，盈利能力不及高光时期。根据奥特佳此前发布预告，2023年公司预计实现盈利8003万元至1.2亿元，同比变动幅度为下滑10%至增长35%。

奥特佳在公告中表示，新能源汽车市场继续保持较快增势，公司新能源汽车热管理产品订单明显增长，产品销量、收入大增，部分产品毛利率水平同比回升。

业绩水平虽有所恢复，但需要指出的是，公司的资产负债率有走高的趋势。数据显示，2020-2022年及2023年，该指标分别为40.92%、48.06%、53.61%和54.54%。

奥特佳面临的财务风险不止于此。观察者网注意到，随着公司的营收规模有所恢复，公司的应收账款及应收票据规模也水涨船高，并保持高位。截至2023年三季度末，该项指标为22.93亿元。

此外，奥特佳的存货规模自2021年同比激增49.17%至16.27亿元后便一路走高。截至2023年三季度末，该项指标为23.10亿元，公司或面临一定的跌价损失风险。

针对公司易主后，财务状况能否得到改善，未来发展战略计划等相关问题，观察者网致电奥特佳董秘办公室，但对方电话并未有人接听。

新能源车行业竞争日趋白热化

奥特佳的现实困境不仅有企业自身发展的压力，还有行业竞争日益激烈的问题。

据了解，奥特佳客户涵盖了特斯拉、比亚迪等知名车企，还有消息称连最近上市一天订单近9万的小米汽车都是奥特佳客户。

公开报道显示，23年11月17日公司曾在互动平台披露，奥特佳子公司空调国际已接受小米汽车客户定点，未来会在客户正式启动生产后根据订单提供汽车热管理产品。

不过现相关表述已被修改为：关于小米汽车的信息，请您向该公司求证。本公司的汽车热管理产品有信心有能力服务各类新能源汽车生厂商。

随着3月28日小米汽车正式发布，奥特佳作为相关产业链公司也受到市场关注。在互动平台，不少投资者就公司与小米汽车合作事宜发问奥特佳。目前，奥特佳并未就相关事宜给予正面回应。

对此，观察者网多次电话联系奥特佳方面核实确认，然而，电话未能有人接听。

无论是否为小米汽车供应商，毋庸置疑的是，奥特佳为国内外多个新能源汽车提供热管理系统服务。

不过，随着国内新能源汽车渗透率逐步提升，未来产业增速放缓几乎已成为行业共识。2024年开年以来，新能源汽车产业竞争也进入白热化阶段，终端市场价格战已经愈演愈烈。

业内人士表示，价格战的压力之下，不只车企面对降本增效的压力，“焦虑”也将快速传递至了供应链各企业。而作为新能源汽车产业链上的一环，奥特佳未来也将难以避免。

在此背景下，长江一号产投入主将会给奥特佳带来变革？观察者网将持续关注。

奥特佳拟易主张永明或套现11.65亿 长安汽车集团接盘加码汽车空调业务

长江商报消息●长江商报记者明鸿泽

借壳上市6年后，张永明筹划让出上市公司控制权。

2月14日晚间，奥特佳（002239.SZ）发布公告，公司接到实际控制人张永明书面通知，张永明及公司控股股东正在筹划本公司控制权转让事宜，拟将控股股东所持公司9.90%股权转让给中国长安汽车集团有限公司（简称长安汽车集团）。

目前，交易双方尚未签署正式协议，也未确定具体交易价格。如果按照奥特佳2月14日收盘价3.63元/股计算，张永明或将套现11.65亿元。2020年、2021年，奥特佳连续亏损。

除了受让股权，长安汽车集团还将包揽奥特佳定增，从而获得奥特佳控制权。

长江商报记者发现，长安汽车集团原本与奥特佳关系密切，二者不仅在产业投资方面交集，而且奥特佳还是长安汽车集团旗下上市公司长安汽车重要供应商。本次交易完成后，长安汽车集团将手握两家A股上市公司，并完成汽车空调业务布局。

张永明谋划转让控制权

经营面临较大压力，张永明筹划转让奥特佳控制权。

根据公告，2月14日，奥特佳收到实际控制人张永明书面通知，张永明及公司控股股东江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司和西藏天佑投资有限公司（三家公司统一简称控股股东）正在筹划关于公司的控制权转让事宜，已与长安汽车集团签署《股份转让意向协议》，交易对方拟合计受让公司控股股东持有的公司约3.21亿股股份（对应公司总股本的9.9%）。

根据《股份转让意向协议》，本次交易各方对公司治理结构调整计划、公司控股股东和张永明所持有的公司股份转让限制以及表决权放弃等事项做了初步约定。此外，公司拟筹划向交易对方非公开发行股票。交易完成后，长安汽车集团将成为奥特佳控股股东。

奥特佳的前身是金飞达，2008年5月登陆A股市场，主营业务为服装等。2015年，经过精心安排，张永明携奥特佳巧妙借壳，公司随即更名为奥特佳，主营业务变换为从事汽车空调压塑机、汽车空调系统等研发、生产及销售。当时，金飞达收购奥特佳100%股权的交易价格为26.50亿元，紧随其后，张永明入主，成为其实际控制人。

不过，借壳上市后的奥特佳，经营业绩并不算理想。2015年、2016年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）分别为2.23亿元、4.46亿元。到了2017年，净利润下滑至3.67亿元。

此后，净利润是节节败退。20018年、2019年，其净利润分别为0.40亿元、1.02亿元，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）分别为0.23亿元、-2.05亿元。2019年，扣非净利润已经陷入亏损。

2020年，公司实现的净利润、扣非净利润分别为亏损2.96亿元、2.63亿元。

今年1月28日晚间，奥特佳发布2021年度业绩预告，公司预计净利润为亏损9000万元—4500万元，同比减亏69.61%—84.81%。

公司解释称，2021年，公司业务范围扩展，订单较为饱满，出货量增长，费用管控措施有效，降费作用明，汽车行业整体恢复，客户回款情况良好。但是，受全年各类型运费轮番涨价，尤其是额外增加了大量空运费的影响，公司向北美工厂供应零部件的运费居高不下，形成了高额的非经常性损失因素。同时受美国疫情影响，美国工厂的临时人工成本增加。公司产品的主要原材料金属价格上涨，高位波动，芯片等关键半导体类零部件历经严重的缺货和涨价，抑制了公司出货能力，抬高了制造成本。这些因素叠加，导致公司大幅减亏，但仍然处于亏损状态。

而这，或许是张永明转让奥特佳控制权的主要原因。此时，距离其借壳上市仅过6年。

根据公告，意向性协议显示，长安汽车集团拟受让奥特佳约3.21亿股股份。如果按照2月14日收盘价3.63元/股计算，张永明将套现约11.65亿元。

接盘方谋求产业协同

让出控制权，于奥特佳而言，或许是一件好事。

根据意向性协议，除了受让股权，长安汽车集团还将包揽奥特佳定增，进而获得奥特佳控制权。

奥特佳定增，无疑将会增强流动性。截至2021年9月底，奥特佳账面货币资金为14.39亿元，对应的短期借款10.25亿元、一年内到期的非流动负债1.31亿元，现有资金基本上可以覆盖现有债务。

不过，公司经营性负债不少，期末资产负债率为45.97%，为近10年最高。通过本次定增募资，增强资金实力，有利于公司新业务布局。

对于本次易主，市场较为看好。长安汽车集团主要从事汽车制造业及相关产业，其股东为中国兵器装备集团有限公司，实控人为国务院国资委，旗下拥有上市公司长安汽车。如果本次入主顺利完成，长安汽车集团将拥有两家A股公司，且两家公司可以实现产业协同。

从公开信息看，长安汽车集团与奥特佳关系密切，且在产业投资领域有交集。

资料显示，南方英特空调有限公司成立于2000年11月，是由澳大利亚空调国际热能系统公司（简称空调国际）和长安汽车集团合资组建，集研发、生产、销售汽车热管理系统为一体的科技公司。而空调国际为奥特佳全资控股的附属公司。

此外，长安汽车集团旗下的上市公司长安汽车与奥特佳有业务往来。根据奥特佳财报披露，公司的汽车空调系统热管理产品、汽车空调压缩机产品方面的客户，不仅有蔚来、通用、福特、大众、上汽、吉利、比亚迪，还有长安汽车、北汽、宁德时代等知名企业。

长安汽车集团本次入主奥特佳，将完成汽车空调业务布局。奥特佳与长安汽车协同，可以有效保障长安汽车汽车空调压缩机及空调系统等产品供给。

此外，尽管奥特佳经营业绩不佳，但仍然具有竞争力，未来有望扭转不利局面，尤其是在新能源汽车热管理板块表现突出。

奥特佳表示，2021年度，公司净利润大幅减亏的主要原因，就是新能源汽车热管理零部件板块的销售收入出现明显增长。

据奥特佳披露，近年来，奥特佳将新能源汽车热管理业务作为公司发展重要战略，取得了一系列成果。目前，公司在热泵空调系统、补气增晗式新型电动压缩机等方面均具有技术领先优势，完成了广泛而均衡的产能布局，在各主要新能源汽车市场均设有工厂。

责编：ZB

本文源自长江商报